Adquisición de una empresa en España

Si tienen intención de comprar una empresa ya constituida, lo primero que necesitan saber es que las sociedades se adquieren comprando las participaciones sociales (en caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada) o acciones (en caso de Sociedades Anónimas) de las mismas.

 

No obstante, antes de efectuar esta compra hay unos pasos previos que hay que llevar a cabo, de cara a que la operación se ejecute debidamente y tenga unos resultados exitosos.

 

PASOS PREVIOS A LA ADQUISICIÓN DE UNA SOCIEDAD
 

  1. Conocer cuántos socios estarían dispuestos a vender las acciones o participaciones. En este punto, el análisis exhaustivo de los Estatutos Sociales, u otros pactos sociales, será fundamental para ver si contienen, por ejemplo, cláusulas drag along y  tag along, gran mecanismo de negociación.
  2. DUE Diligence. De forma previa a la firma de los acuerdos de compraventa, es imprescindible realizar el proceso de investigación conocido como “DUE Diligence” para lo que debéis contratar los servicios profesionales de un Despacho de Abogados. Dependiendo de la magnitud de la sociedad, será recomendable dividirlo en el Legal y en el Económico. En este proceso, se analizan absolutamente todos los aspectos de la sociedad tanto los financieros (análisis de activos, deudas y obligaciones tributarias) como los legales (pactos de socios, Estatutos Sociales, titularidad de participaciones en otras empresas, contratos con los proveedores, distribuidores, créditos, patentes o marcas, etc.).

 

Una vez lograda la imagen fiable de la situación real de una empresa la parte compradora deberá ofrecer su propuesta de compra, donde el precio por participación jugará un peso fundamental.

 

PASOS PARA COMPRAR UNA EMPRESA
 

  1. Firma del contrato de compraventa.  Habrá que firmar un contrato con cada socio  que venda sus acciones o participaciones.
  2. Pago del precio acordado. 
  3. Elevación a público de la compraventa acudiendo a firmar ante Notario. La compraventa no hay que inscribirla en el Registro Mercantil, siendo la identidad de los socios anónima. No obstante, si la sociedad pasa o deja de ser unipersonal, sí que habrá que inscribir la información relativa a la unipersonalidad en el Registro Mercantil.
  4. Presentación de los modelos correspondientes en la Agencia Tributaria.

 

Finalmente, una vez comprada la sociedad, se podrá proceder a nombrar un nuevo administrador, ya que los socios en cualquier momento pueden proceder al cese y nombramiento de los administradores, y a modificar los Estatutos Sociales en función del número de participaciones adquiridas.

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