Ser administrador de una empresa conlleva una gran responsabilidad, tanto estratégica como legal. El artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) establece un marco legal clave: la posibilidad de que los administradores respondan con su patrimonio personal por las deudas de la empresa en determinadas circunstancias. Esta normativa, reforzada por pronunciamientos jurisprudenciales recientes, busca proteger a los acreedores y fomentar una gestión empresarial proactiva y responsable.
¿Qué establece el artículo 367 TRLSC?
El artículo 367 TRLSC determina que los administradores serán responsables solidariamente de las deudas sociales que se generen tras el surgimiento de una causa de disolución, siempre que no cumplan con las siguientes obligaciones:
- Convocatoria de la Junta General: Los administradores deben convocar una junta general en un plazo de dos meses desde que se identifica la causa de disolución, con el objetivo de que la sociedad adopte medidas, ya sea disolviéndose o corrigiendo la causa.
- Solicitud de Disolución Judicial o Concurso: Si la junta no se constituye o no se adoptan medidas adecuadas, los administradores deben solicitar la disolución judicial o la declaración de concurso en el mismo plazo.
Dato clave: La normativa aplica no solo a los administradores "de derecho" (formalmente nombrados), sino también a los administradores "de hecho" (quienes, sin un nombramiento oficial, actúan como tales).
Presupuestos para la Responsabilidad Solidaria de los Administradores
Para que los administradores sean considerados responsables solidarios, deben concurrir tres elementos esenciales:
- Causa de Disolución: Por ejemplo, la reducción del patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, como se establece en el artículo 363.1 del TRLSC.
- Deudas Posteriores: La responsabilidad se limita a las deudas generadas tras la aparición de la causa de disolución.
- Inacción del Administrador: No haber convocado la junta ni solicitado la disolución o el concurso dentro del plazo de dos meses.
¿Cuándo se pueden eximir los administradores de esta responsabilidad?
El artículo 367 TRLSC también contempla exenciones de responsabilidad en ciertos supuestos, siempre que los administradores actúen con diligencia y en los plazos establecidos.
- Inicio de negociaciones con acreedores: Si, dentro del plazo de dos meses, los administradores comunican al juzgado el inicio de un plan de reestructuración.
- Solicitud de concurso voluntario: Los administradores estarán exentos de responsabilidad si solicitan el concurso de acreedores dentro del plazo legal y no han incumplido previamente la obligación de convocar la junta.
Jurisprudencia clave sobre la responsabilidad de los administradores
Las recientes sentencias judiciales han clarificado la interpretación del artículo 367 TRLSC, destacando tres fallos relevantes:
- STS núm. 586/2023, de 21 de abril: Esta sentencia establece que la responsabilidad por deudas sociales puede extenderse a los administradores de la persona jurídica que gestione una sociedad insolvente. Además, aclara que esta responsabilidad no proviene de incumplimientos formales, sino de la concurrencia de los presupuestos legales.
- STS núm. 217/2024, de 20 de febrero: Reafirma que las deudas laborales generadas tras la causa de disolución también quedan bajo el ámbito de responsabilidad del artículo 367, garantizando la protección de los derechos de los trabajadores.
- SAP Barcelona núm. 193/2023: Analiza la responsabilidad de los administradores que presentan fuera de plazo la solicitud de concurso, destacando que la mera demora no exime de responsabilidad si no se ha cumplido previamente con la convocatoria de la junta.
Impacto práctico para los administradores: ¿Qué está en juego?
Los administradores deben ser conscientes de las implicaciones que tiene la aplicación del artículo 367 TRLSC en su responsabilidad personal y profesional.
1⃣ Impacto en el patrimonio personal
La responsabilidad solidaria permite a los acreedores reclamar directamente a los administradores el pago de las deudas sociales, comprometiendo su patrimonio personal.
2⃣ Daño a la reputación profesional
Las actuaciones negligentes o tardías no solo afectan a nivel financiero, sino que también pueden manchar la reputación profesional del administrador, dificultando su acceso a otros cargos directivos.
3⃣ Seguridad jurídica para los acreedores
El régimen de responsabilidad busca garantizar que los administradores actúen de forma proactiva y transparente, brindando mayor protección a los acreedores frente a la insolvencia de la empresa.
Cómo protegerse como administrador
El artículo 367 TRLSC es un recordatorio claro de la importancia de la diligencia en la gestión empresarial. La inacción o el incumplimiento de los plazos legales puede conllevar consecuencias personales graves para los administradores.
¿Cómo protegerte?
- Cumple con los plazos legales: Convoca la junta general y, de ser necesario, solicita la disolución o el concurso en los tiempos previstos.
- Busca asesoramiento legal preventivo: Ante cualquier señal de insolvencia, consulta con expertos legales.
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María Cazorla